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方盛制藥收購奇力制藥不審慎遭上交所批評 張慶華兩次內幕交易被罰60萬

2021-01-22 16:04:20來源:長江商報

本想依靠內部交易大賺一把,沒想到,張慶華兩次操作反而虧了不少。

1月19日晚間,方盛制藥(603998.SH)公告稱,公司收到控股股東暨實控人、董事長張慶華通知,因涉嫌兩起內幕交易,已收到中國證監會《行政處罰決定書》,將被處以60萬元罰款。

2018年2月5日,方盛制藥因籌劃重大事項申請股票停牌,擬購買奇力制藥控制權。在內幕信息敏感期內,張慶華通過兩個賬戶合計交易4209.81萬元,但最終交易反而虧損了629.95萬元。

長江商報記者發現,方盛制藥收購佰駿醫療后,標的2020年上半年凈利潤虧損1087.97萬元,拖累了上市公司業績。

不僅如此,張慶華質押的公司股份占其直接持有公司股份總數的87.02%。而且,張慶華及其一致行動人共生投資合計質押的公司股份占持股總數的79.65%,瀕臨80%的警戒線。

收購奇力制藥不審慎遭上交所批評

奇力制藥“心懷多主”,牽扯進來了兩家上市公司。

2017年下半年至2018年3月2日,方盛制藥與海口奇力制藥股份有限公司(簡稱“奇力制藥”)談判整體收購事項。

資料顯示,奇力制藥是一家位于海口的醫藥生產企業,以研發生產抗生素、心血管用藥、消化系統用藥為主,現有14條GMP生產線,生產181個藥品品規,其中品牌產品多個,包括一類新藥2個,三類新藥3個。

2018年2月5日,方盛制藥因籌劃重大事項申請股票停牌。3月2日,方盛制藥進入重大資產重組停牌程序,擬發行股份或支付現金購買奇力制藥控制權。4月3日,方盛制藥公告稱,已與奇力制藥股東簽訂股權轉讓框架協議,本次交易為競爭性談判。

同年4月28日,方盛制藥披露終止重組的公告稱,由于公司為非唯一候選受讓方,公司及其他競購方多次與奇力制藥股東進行競爭性談判,現因奇力制藥股東擬將標的股權轉讓予另一意向方,公司決定終止本次重大資產重組事項。

顯然,方盛制藥成了奇力制藥的“備胎”。而“其他競購方”指的是海南海藥,該公司先于方盛制藥停牌籌劃收購奇力制藥控制權事項,不過最終結局也是“分手”。

2018年9月13日,海南海藥發布公告稱,因與交易對方對標的公司估值未能達成一致,董事會決定,終止對奇力制藥100%股權的收購。

對于此次重大資產重組終止的原因,海南海藥表示,鑒于近期醫藥行業并購市場發生較大變化,公司與交易對方對標的公司估值未最終達成一致,不利于本次交易的推進,為切實保護上市公司和中小股東的利益,決定終止本次重大資產重組事項。

反觀方盛制藥,卻因在重大資產重組停復牌事項辦理和信息披露等方面存在違規情形,收到上交所下發的監管措施,公司及其相關責任人遭到通報批評。

上交所紀律處分決定書認為,相關方主要存在“辦理重大資產重組停復牌事項不審慎”及“重組有關信息披露不及時、風險揭示不充分”兩大問題。

張慶華兩次內幕交易被罰60萬

這個“瓜”還沒有結束,偷雞不成蝕把米,張慶華正印證了這句俗語。

1月19日晚間,方盛制藥公告稱,公司收到控股股東暨實控人、董事長張慶華通知,因涉嫌內幕交易,已收到中國證監會《行政處罰決定書》。

2018年2月5日,方盛制藥發布重大事項停牌公告。依據相關規定,內幕信息敏感期為2017年12月13日至2018年2月4日,張慶華為內幕信息知情人。

2017年1月12日,周永發在國信證券東莞分公司營業部開立賬戶(簡稱“涉案賬戶1”)。涉案賬戶1在內幕信息敏感期內購買公司股票,資金最終來自張慶華。涉案賬戶1下單手機號碼一直為周永發控制和使用。

在內幕信息敏感期內,張慶華和周永發有多次聯系記錄,共有17次通話和2次短信記錄。

在信息敏感期內,2017年12月27日涉案賬戶1通過大宗交易買入236萬股公司股票,12月29日通過競價交易買入8.5萬股公司股票。涉案賬戶1累計交易金額為2614.04萬元,交易虧損330.72萬元。

2017年1月12日,梁焯森于在廣發證券中山中興道營業部開立證券賬戶(簡稱“涉案賬戶2”)。涉案賬戶2開戶申請表預留電話和下單手機號碼為同一手機號碼。

在內幕信息敏感期內,梁焯森與張慶華手機聯系記錄有兩次。

在內幕信息敏感期內的2017年12月28日至2018年1月24日,涉案賬戶2買入139萬股公司股票,合計成交1595.77萬元,交易虧損299.23萬元。

證監會認為,上述交易行為與歷史交易習慣明顯不同、交易行為與內幕信息高度吻合,當事人對上述交易行為無合理說明。上述違法事實有開戶材料、資金流水、詢問筆錄、通訊記錄、手機信息、微信聊天記錄、交易記錄等證據證明,足以認定。

證監會決定,對張慶華處以60萬元罰款,對周永發、梁焯森各處以30萬元罰款。

總體來看,兩起內幕交易中,合計交易金額為4209.81萬元,交易虧損629.95萬元。

不過,方盛制藥表示,本次行政處罰事項是對公司股東個人的處罰決定,不涉及本公司,不會對公司日常生產經營活動造成影響,公司生產經營管理活動一切正常。

收購標的虧損千萬拖累業績

方盛制藥2014年上市,主要從事心腦血管中成藥、骨傷科藥、兒科藥、婦科藥、抗感染藥等藥品的研發、生產與銷售。

從業績上看,2017年至2019年,方盛制藥營業收入分別為7.21億元、10.51億元和10.94億元;凈利潤分別為5968.04萬元、7299.39萬元和7891.07萬元,均處于穩步上升趨勢。

2020年前三季度,方盛制藥營業收入達9.25億元,同比增長12.86%;凈利潤達6041.46萬元,同比下降14.25%。不過,公司前三季度凈利潤降幅與上半年下滑28.88%相比,逐漸收窄。

方盛制藥凈利潤下降與公司營業成本增加密不可分。2020年前三季度,公司營業成本達3.29億元,與2019年同期的2.14億元相比,增長約54%。

2020年半年報中,方盛制藥解釋稱,公司營業成本變動原因主要系本期同比上期,合并范圍內增加佰駿醫療。佰駿醫療營業成本占收入比遠大于其他公司成本占收入比率,由此導致主營業務成本同比增長幅度較大。

資料顯示,佰駿醫療成立于2014年12月,是一家專業投資腎病專科醫院建設的公司。

2020年3月2日,方盛制藥決定以2000萬元受讓同系方盛長沙持有的佰駿醫療17.0772%的股權。由此,公司將直接持有佰駿醫療51%的股權。

2020年半年報中,佰駿醫療營業收入達1.19億元,凈利潤虧損1087.97萬元。

半年報還顯示,佰駿醫療的控股子公司佰駿博愛醫院公司,因與衡陽萬昌醫藥有限責任公司的商品買賣合同糾紛,被申請訴訟財產保全。

由此看來,方盛制藥收購佰駿醫療拖累了當前的業績。

不僅如此,1月12日,方盛制藥公告稱,公司收到通知,張慶華與北京銀行于1月11日辦理完成了股份質押手續,將其持有的1000萬股質押給北京銀行。

截至1月12日,張慶華直接持有方盛制藥的股份總數約為1.56億股,占公司股份總數(約4.29億股)的36.33%;張慶華質押的公司股份總數約為1.36億股(含本次新增質押的股份),占其直接持有公司股份總數的87.02%,占公司股份總數的31.61%。

同時,張慶華控股的湖南開舜投資咨詢有限公司之控股子公司堆龍德慶共生創業投資管理有限公司,持有公司股份數為1443.49萬股,共生投資質押的公司股份總數為0股。

綜上,張慶華及其一致行動人共生投資合計持有公司約1.7億股。以此計算,張慶華及其一致行動人共生投資合計質押的公司股份占持股總數的79.65%,瀕臨80%的警戒線。(記者金度)

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